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控制住了渭源之后，马超派人接管了县衙，保证县衙能够正常运转；同时四处张贴告示，声明自己的部队乃是正义之师，只为讨伐董卓逆党，并不会骚扰城中民众。
马超起兵讨伐陇西董卓逆党的消息，越晚让牛辅知道，马超便越是有利。为了保证消息的隐蔽性，马超还下令严格控制住了渭源县城的两个城门，只许进不许出，将渭源城已经落入马超之手的消息严格的封锁了起来。
在渭源城中补充了粮草和清水之后，马超留下杨秋率领五千正规军留守渭源，一边整顿原来城中的降军，一边等待马腾和张绣的到来。之后马超下令三路人马再次出发，趁着牛辅还不知情的有利条件，继续向陇西的治所陇县出征。
三日后，当马腾和张绣先后率部来到渭源，负责留守的杨秋告诉他们，马超已经率部接连攻克了沿途的三个县，目前已经逼近陇西了。为了保证道路的畅通，为后继部队打通前进的通道，所以马超在每攻克一个县的时候，都会留下五千正规军临时充当起地方驻军的角色，算上渭源，马超已经分出去两万正规军了，若是在继续向前的话，兵力恐怕会有所不足，所以派人传令给了杨秋，让他转告马腾和张绣，尽快赶到前面去与马超汇合。
马腾和张绣听杨秋这样一说，也不在渭源多做停留，马不停蹄的率部继续前进，两日之后终于和马超的部队汇合到了一起。
马超见到自己的父亲和张绣都是亲自带兵前来，心中自然高兴，招呼他们进入到临时府衙落座，开始商量起后面的作战计划来。
马腾此次前来，带来了大将庞德，还有一万名精挑细选的将士们，马腾麾下的五千名“胡子军”精锐尽在其中；张绣也同样带来了一万精兵，跟随他一起前来的还有他的副将胡车儿，此人力大无穷，身体高大，作战时不习惯骑马，但是站在地上，却能够和一般人骑马时一样高，也算是天赋异禀了。
两万名精锐和庞德、胡车儿这两员大将的到来，让马超有了更多的选择，但是具体的作战方案，马超还需要和马腾以及张绣一起来敲定。
鉴于马超往往能够料敌先机的独到眼光，以及分别与马腾和张绣不可割舍的亲情和情谊，马腾和张绣均表示愿意听从马超的安排，这一场讨伐董卓的战斗，以马超为主。
这边让马超在安排后续作战计划的时候，省却了许多的麻烦，可以随心所遇的进行人员的调配，尽情的挥洒自己的才智。
很快，作战计划便拟定了下来，马超沿用之前出其不意的作战方针，决定以快取胜，兵分三路同时袭击陇县周边的三个县城，对陇县形成半包围的战略，以围三阙一的战术，对陇县的董卓余部形成压迫性的态势，从而大幅度的瓦解陇县守军的战斗意志；同时派出庞德率领五千奔雷骑，在缺口处设伏，只等陇县的守军出现了溃败之式后，在对溃逃出陇县的败军进行围剿，而且马超还特意叮嘱庞德，要专门挑选败逃的高级将领和谋士们下手，尽可能的摧毁董卓余部的指挥层。
马超之所以选择庞德带领奔雷骑精锐去设伏，是因为庞德久居西凉，对董卓部下的文武将领们都很熟悉，所以尽管庞德和奔雷骑之间并不算熟悉，但马超还是把这个任务交给了庞德，而没有选择与奔雷骑更熟悉、更默契的关羽、太史慈等人。马超相信，以庞德的武勇和指挥智慧，一定会十分出色的完成自己布置给他的任务的。
对于马超的安排，马腾和张绣自然没有什么异议，当日下午，三路人马便悄悄地从三个方向出发，向着陇县周边的三个县挺进。
负责攻打陇县西边的，是马腾率领的一万精兵；负责攻打陇县东边的，则是张绣以及其部下的将士们；而率部攻打陇县北边的，则是马超亲自率领的奔雷骑和破军阵了；至于庞德，早已在一个时辰之前，便带着马超部下的五千奔雷骑精锐，绕到陇县的南边去设伏了。
因为之前的消息封锁的很好，所以陇县周边三个县的守军们，根本就没有意识到任何的凶险，直到马超他们的三路人马兵临城下，这三个县城的守军才发觉过来，但已是为时太晚了，三个县的驻军都是在困兽之斗般的抵抗了一番之后，便被攻破了县城。其中用时最长的战斗，也只不过用了两个多时辰而已。
攻破了陇县周边的三个县城，马超等三路人马略作调整，各自留下了五千军驻守之后，便又率部继续向陇县快速挺进，在第二日的清晨，在陇县守军没有丝毫察觉的情况下，便神不知鬼不觉的完成了合围之势。
当陇县的探马将陇县已经被马超等人合围的情况，报告给留守陇县的牛辅之时，马超等三路兵马，甚至都已经扎好了营寨，悠闲地吃起早餐来了。
陇县，西凉刺史府内，一阵乱摔东西的“呯啪”声，伴随着牛辅的怒吼声响起：“废物！一群废物！金城距离陇县那么远，他马孟起是怎么跨越数百里之遥，把陇县包围起来的？你们事先竟然连一点消息都没打探出来吗？！难道他马孟起是天降神兵不成？！养你们这群废物有什么用？来人，都拉出去给本将砍了！”