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东郡是曹操起家的地方，曹操在最艰难的时候，放弃了所有的城池，只是将东郡牢牢地掌控在手中。
故而东郡城被曹操经营得城高池深，很是坚固。
曹操在官渡战败以后，因为汉帝在许昌，全军退往许昌，东郡也就落入了袁绍的手中。袁绍的大军进入东郡的第一件事，就是当地的世家大族开始瓜分当初被曹操施行了屯田的田地。田产瓜分完毕以后，袁绍唯恐曹操的势力在东郡死灰复燃，将曹操经营了
近十年的东郡城的城墙全部扒毁。
这就是史书里所说的夷为平地。
袁绍做梦也想不到，曹操的势力还没有复燃，却给绝境中赵弘所率领的黄巾军一次绝佳重生的机会。
既然官军是从是北堵南攻，那赵弘就领兵西进。黑夜里，寒风像一把锋利的剑在夜空里飞舞，吹打着树叶，发出尖厉的叫声；又像是一只什么巨兽的长舌，舔得人脸毛辣辣的。赵弘一马当先，魏延、吕蒙、廖化和杨铭
紧随其后，这一次，没有中军、后军，八千骑兵步兵，全部是前军，一字排开，犹如一张大网一般，向东郡网了过去。
驻守东郡的袁军将领名叫马延，这马延明了是袁尚的心腹，其实他暗中又和袁谭交往甚密，属于典型的脚踩两只船。
脚踏两条船有脚踏两条船的好处，也有坏处。袁尚对马延的命令是，要马延率领人马，扮作黄巾军将东郡洗劫一遍，将东郡城里的人全部杀光，主要是世家大族。袁绍之所以对马延下这样的命令有三个目的：第一，洗劫东郡，将世家大族的家财全部搬运进邺城，他将小部分进献给袁绍，美其名曰对曹操势力斩草除根，其目的就是抢钱，有了钱他才能笼络更多的人马在自己的周围；第二，东郡的世家大族被杀光了以后，那么袁尚就可以将忠于他的一些家族迁往东郡，成为东郡新的世家大族；第三，也是最关键的一点，他不对东郡抢先下手，难保他
的兄长袁谭不动手，如果让袁谭占据了的东郡，那必将成为自己的心腹大患。对于马延而言，杀不杀光东郡的世家大族他并不在乎，可是当他接到袁尚的军令的时候，同时也接到了一封乃至袁谭军中的密令，就是要他务必护卫好东郡的世家大族，
随时准备迎接自己入东郡。
这一下好了，脚踩两条船，可是这两条船一条往东，一条往西，这踩船的人就麻烦了。正当马延在左右为难的时候，因为没有城墙，一阵密集急促的马蹄声将马延从睡梦中惊醒。凭着他多年征战沙场的经验，能造出这般动静的马匹，其数目必然不少，半夜
响起，定然是来者不善。
马延从床上翻身起来，穿上铠甲，提着腰刀，跨上战马，召集人马准备厮杀。