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蜀汉建兴十二年（234）2月初，发生了太白侵荧惑的天象。
太白是金星，也被视为天神；荧惑是火星，也被视为战神。金星追赶上火星，是少有的天象。身在洛阳的魏明帝让人占卜，报告说今年将有一场大战。
蜀军就是在这时发动的第五次北伐，之前的四次北伐，两次西出祁山，一次出武都、阴平，一次出大散关，用兵的重点基本都在西边，以夺取陇右为目标，这个战略有一定的正确性，但也有明显的缺点，那就是魏军如果一味采取避战的办法拖着不打，你也没有太好的办法。所以诸葛亮改变了策略，这次北伐兵出秦岭山中的褒斜道，以最快的速度把主力拉到关中，寻找魏军主力，让其不得不决战。
但这个想法也被司马懿想到了，第四次北伐结束时有些谋士和将领认为等到第二年麦子成熟时诸葛亮还会再次来攻陇右，司马懿不同意这个判断，他认为：“诸葛亮两次出祁山，一次攻陈仓，都遭遇挫折而撤军。即使后面再出兵，他也不会攻城，而会谋求野战，而且地点是陇东而不是陇西。诸葛亮每次都恨其粮食太少，这次退兵，必然会积蓄粮食，我料定他不到粮食成熟，收足三季，不会再出兵。”
事实完全如司马懿所料，包括蜀军进攻的时间和路线，当然这也可能是史家故意美饰司马懿。不过，司马懿坐镇长安以来也没闲着，为了防备蜀军的进攻他也做了不少工作，比如奏请魏明帝同意，从冀州等地迁徙了大量人口补充关中和陇右，又整修了关中的成国渠，修筑长了晋陂，大力发展关中地区的农业，不断积蓄力量。
诸葛亮命征西大将军魏延为前部，其余各部随后，蜀军总兵力仍然在10万人左右。对54岁的诸葛亮来说，这一次北伐也几乎穷尽了他个人的全部力量，他甚至有了一些不好的预感，所以在行前上表后主，破天荒地交代了一些后事：“如果臣出现了不幸，国家大事请托付给蒋琬。”诸葛亮曾对后主表示过，他将为蜀汉的大业战斗到最后一息，也许他对自己越来越差的身体状况感到了担忧，所以才有这样不同寻常的举动。
西线战场的紧急军情也立即传到了洛阳，面对三大战场同时受敌，魏明帝感到了空前的压力，他深知西线战场尽管形势最紧张，但有司马懿在那里可以完全放心，倒是孙权本人来攻的东线战场让他放心不下。满宠向魏明帝提出了一个大胆的作战计划，想放弃合肥，让敌人纵兵来攻，待魏军增援部队赶到时向其发起总攻，这个计划过于大胆，一旦失手后果很可怕，魏明帝没有批准。
魏明帝决定亲征合肥，大军未到前派出一支人马急行合肥，命他们多带旌旗，四处擂鼓，故意制造声势。尽管剩下的兵马已经不富裕了，魏明帝仍抽出2万人，由骁骑将军秦朗率领增援关中，归司马懿调度。
秦朗字元明，小名阿苏，他的父亲是吕布手下的将领秦宜禄，之前说过，秦宜禄死后，曹操见他的妻子杜氏长得很漂亮，就收为妾，秦朗于是随母亲来到曹家，与何晏一样成为曹操的继子，算起来是魏明帝的叔父。
魏明帝曹叡幼时藏于深宫，因为母亲失宠又被杀，所以从小尝尽人生冷暖，性格上与其祖其父很不相同，反倒与这个过继给曹家的叔父很能谈得来。秦朗本是一个公子哥，没什么实际才能，也不像何晏那样成为一个大学者，但魏明帝仍然给他以宠信，每次呼他都叫他“阿苏”。
魏明帝改任秦朗为征蜀护军，所部受司马懿节制。秦朗还带来了魏明帝的谕示，魏明帝认为蜀军属于远途作战，他们必然希望速战速决，所以让司马懿不要急于求战，坚守营垒，以挫其锋，如果敌人不得进，停留太久粮食就会吃完，必然会撤退，等他撤退的时候追击，是全胜之道。
司马懿听了很高兴，因为这也正是他对付蜀军的一贯思想，他也认为拖是最好的办法，上次在祁山他已经试过蜀军的战斗力，他发现这支部队人数虽然处下风，骑兵的比重也不多，但训练相当有素，野战经验十分丰富，能攻能守，交起手来一定会吃大亏。
司马懿完全不担心拖不过蜀军，诸葛亮虽然在汉中进行了大量准备，但这两年他在关中也没闲着，经过长时间的备战，尤其是大修水利工程，已积蓄下足够吃的粮食，即使不从关内调粮，也足够了。
这时，诸葛亮已率领蜀汉大军出了褒斜道进入关中，在褒斜道的北谷口扎下大营，魏延率一部人马在十多里外另扎下一座营垒。
此地属曹魏雍州刺史部扶风郡的郿县，马超、法正、孟达都是扶风郡人。诸葛亮没有指挥人马去攻打郿县的县城，因为当年董卓被封为郿侯，在此修筑了著名的郿坞，城池异常高大，里面可以储存无数的粮食，想必不会比陈仓更好打。
蜀军扎营的地方是渭河的南原，此处虽然也属关中平原，却是其最东端，平原并不开阔，中间是渭河，南面是突起的秦岭，北边是北原台地，南北可以相望。
司马懿率郭淮、胡遵、周当等部随后也赶到了，他们在渭河的北岸扎下营垒，与蜀军隔河对峙。雍州刺史郭淮认为诸葛亮必然会去争夺北原，应当先占据，但其他人都不同意他的看法，认为诸葛亮攻击的重点是郿县县城，之后是长安，所以防御的重点应该放到东面。
郭淮仍坚持自己的看法，他认为：“如果诸葛亮渡过渭河占有北原，就会在北山地区连成一片，从而断绝关中与陇中的通道，使汉夷各族震动，使我方处于不利的地位。”司马懿认为郭淮的话有道理，就命他率所部进屯北原。郭淮立即率军赶到北原，并马上开挖壕堑，没等挖好，蜀军的一支人马就赶到了，由于有先到之利，郭淮指挥魏军将蜀军击退。
诸葛亮确实看到了北原的重要性，无奈被郭淮抢先了一步，于是他改变策略，让一部分蜀军向西面佯动，继续做出大举西进的姿态，而其实想夺取的，是战略要地阳遂。
阳遂这个地名已失考，“遂”通“燧”，可能是魏军设在渭河沿线的一处重要营垒，位置应在蜀汉大营的东面。魏将普遍认为，诸葛亮攻击的目标是西围，这个地名也无考，之前诸葛亮第四次出祁山，曾分兵王平让他占据南围，它们意思也许不是固定的地名，是以方位划分的营垒名称，相当于魏军的西大营。
郭淮又不同意这种判断，他的理由是蜀军突然制造声势说要向西面攻击，这有些不合常理，可能是佯动，敌人的目标不在西面而是东面，具体说就是阳遂。郭淮的建议再次得到司马懿的支持，于是命郭淮和胡遵率兵赶赴阳遂。蜀兵果然来攻，由于魏军早有准备，攻击无法得手，退去。
初战看起来并不顺利，诸葛亮决定既不往西，也不往东，干脆就地屯兵，他看好了一个屯兵的好地方，就是渭河南岸的五丈原。
“原”通“塬”，是西北黄土高原地区因流水冲刷而形成的一种地貌，一般呈台状，四周陡峭，顶上平坦，这种地势适合于扎营，因为四面不是深沟就是峭壁，利于防守。不过在这样的地方扎营，必须解决好水源问题，一旦断水，后果不堪设想。
五丈原就是一块高出周边的台地，当时属郿县以东的武功县，如今属陕西省宝鸡市岐山县，现在它的具体位置在岐山县城以南20公里处，背倚秦岭大山，面前是渭河。诸葛亮之所以选择这里扎营，不仅因为其南北皆有阻隔，利于防守，而且这个地方东西也有深沟，是天然形成的壕堑。当地人传说，当年秦二世胡亥某年的秋初西巡，在此看到一股旋风刮起五丈高，形成奇观，挥笔写下“五丈秋风原”，此地因而得名。