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上源驿谋害李克用未成，朱温心内一直忐忑不安，既担心李克用报复，又担心朝廷降罪，却未曾想，朝廷非但没有怪罪他，反而还加封他同平章事。也就是说，朱温已经将、相一身了。正当他暗自庆幸之时，突有斥候来报：秦宗权亲率大军来攻袭汴州，军马有近二十万之多！
朱温闻报，只惊得倒抽了一口冷气！他万万没想到，这秦宗权竟会有这么多兵马？而大梁呢，满打满算也不到二万军马！此时，他真有点后悔了——这时如果能有李克用的沙陀“鸦儿军”就好了！
朱温赶忙请来敬翔商量对策。敬翔道：“敌众我寡，若待其围城强攻，我军则无异于坐以待毙。为今之计，须得一面向徐、郓、陈、兖等州遣使求援，一面须得以奇兵迎敌，以延滞蔡军北上。”
朱温依计而行，当即分遣使者向各镇求援，留朱珍率四千军马守城，他则亲率一万五千军马快速向蔡军来路迎去。经过一昼夜急行军，即抵达殷水北岸。敬翔建议：“此地为蔡军北上必经之路，其地势足可伏军，待蔡军渡河之时，我军可突然出击，打他个措手不及。”
此言正合朱温心意，不过他有些担心：万一蔡军从别路北上，大梁不就危险了吗！敬翔道：“可多派出斥候打探消息，一旦发现蔡军从别路北上，我军即可尾随跟进，然后从侧、背袭击、骚扰，以牵制蔡军。”
朱温点头称是。
约莫半天光景，秦宗权的大军果然到了殷水南岸，稍事休息后，即整军过河。朱温在高坡上放眼望去，只见殷水南岸，蔡军沿着河岸展开，足有四、五里之长，密密麻麻地好不吓人；再纵深南望，只见旌旗幢幢，兵戈如林，竟是一眼望不到边！朱温不禁有些变色，他下意识地看了看敬翔，不曾想，敬翔看上去不过是一介文弱的书生，此时竟然面色镇定，毫无惧色，两眼只是目不转睛地望着渡河的蔡军，朱温心内不禁暗自起敬。
敬翔见殷水并不太深，蔡军趟水过河，速度很快，不到半个时辰，渡过殷水的蔡军就已有二万多人了，正在岸边毫无防备地整理军服、器械、生火取暖，遂对朱温道：“主公可令厅子都全力向河中正在渡河的蔡军发箭，其他各军直击已经过河的蔡军。”朱温依言发令。
正在渡河的蔡军突遭满天箭雨的袭击，顿时就成片成片地倒在了冰冷的河水中。已过了河的蔡军就更惨了，大多还没来得及举起兵器，就做了汴军刀枪下的冤死鬼，纷纷调头往殷水南岸跑，跑不了的，只好跪地投降。一时间，惨叫声、求饶声、喊杀声、字母威远弩的的鸣叫声，响成了一片，煞是骇人。
在殷水南岸正准备渡河的秦宗权、卢瑭等人，一开始的确给打懵了，他们做梦也没想到，此地竟有伏兵！等他们清醒过来后，才发现敌军人马并不太多，便立即组织反攻，但蔡军却个个缩头缩尾，不敢过河，秦宗权气急败坏，当即手起剑落，刺死了几个逃过河来的兵卒，蔡军这才如潮水般地杀向北岸。此时，殷水内早已堆满了蔡军的尸体，河水也早就变成了血红之色，蔡军踩着尸体过河，已如履平地。汴军初始还能占到优势，但随着过河蔡军人数的急剧增多，汴军就越来越不利了。
半个时辰以后，汴军已是相当危机。朱温急道：“如此下去，我军定会全军覆没的！”
敬翔言道，“主公不必着急，可令郭言、张存敬率军抵敌，其余诸军，立即撤出战场！”
朱温虽有不甘，但也只好如此，正要下令撤军，突见殷水南岸，蔡军突然乱了起来。不一会，已杀过北岸的蔡军也纷纷渡河南窜。又过了一段时间，朱温远远看见，一军自东南杀来，旌旗之上，都绣着大大的“赵”字。敬翔道：“陈州的援军到了，请主公下令，我军杀过河去，夹击敌军！”
所谓“兵败如山倒”，不多时，蔡军就逃得无影无踪了。
朱温一见赵犨三兄弟，忙不迭地连声致谢，说道：“今天要不是老将军，我军怕是要吃大亏了！”
赵犨道：“朱公千万别这么说，要不是老弟你，我赵氏一族还有陈州百姓哪还有今天呢？”
敬翔提醒道：“秦宗权决不会善罢甘休，须得赶紧侦探蔡军动向。敬某估计，蔡军可能会打亳州的主意！”
朱温、赵犨边派出探马，边令全军打扫战场。此一战，蔡军损失二万多人，汴军损失则超过五千，朱温甚是心疼！
不久，探马来报，秦宗权果然正率军向亳州进发。朱温、赵犨问计于敬翔，敬翔道：“亳州城小，若然进城防守，必为敌军所困，为今之计，还是伏击为好。不过，这次要吸取殷水之战的教训，能胜则胜，不能胜则立即退走。”
于是，汴、陈二军即依照敬翔之计在焦夷设下了埋伏。不曾想，秦宗权这次也早有防范了，他将大军分作前、中、后三队，汴、陈联军先是遭遇蔡军前军，接着，大队蔡军中军、后军竟将汴、陈军围在了核心。此时，汴、陈二军被前后夹击，哪还有退路可言，只得拼尽全力抵抗，眼见得上天无路，入地无门，只有等死一条路了。朱温站在高坡之上，眼睁睁地看着自己的人马陷入绝境，不禁仰天长叹：“天啊！难道我朱某要葬身于此吗？”