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增援速度大受影响。而此时茜泾营附近的战斗愈演愈烈，日军出动二十余架飞机低空飞行，对**军军阵地实施密集轰炸，一时间落弹如雨，而浏河水域的日军军舰也以舰炮开火助战。
4时许，日军主力向521团左翼迂回，而右翼教导总队的一个营已死伤殆尽。这样在茜泾营苦战的521团1营，就处于前、左、右三面受敌围攻的局面，加上日军海空火力轰击，伤亡过半。但全营官兵奋勇应战，甚至以残破之师几次冲入茜泾营镇内，与日军肉搏，终因日军火力灼烈，兵力又是众寡悬殊，未能得手。
直到下午6时，521团第3营才赶到。宋希濂旅长命令第1营坚守现有阵地，阻敌前进，第2、3营迅速沿浏河南岸布防，等待522团到达后，再乘夜反击。一直到深夜11时，522团因路程过远，又是徒步行军还没有到达。
**军仅以一营之众，在茜泾营抵抗数倍之敌，自中午至深夜，使敌人未再进寸步此战中**军将士视死如归，前仆后继，使敌以一个师团之众止步于茜泾营，而不得越浏河半步。
教导总队之一个营孤军死战，521团之仓卒应援，都抱必死的决心，以解全线被围之危。同时，正面我军各部均遭到优势之敌全面压迫，全军官兵奋勇迎战，伤亡甚大。但拳拳赤子之心，举国皆知，这才是中华儿女该有的气概
下午3时，第78师阵地被日军突破，第5军右翼暴露，而预备队早已用尽，战线之空隙也无法补充，但是各部均竭力支持到天黑，才退守杨焕桥、水车头、谈家宅、孟家角一线。
鉴于浏河一线局势危急，又再无部队增援，面对整个战线侧后的这一无法弥补的缺口，蒋光鼐总指挥不得已于当晚21时下令全线撤退。
就在部队总撤退中，德式师也打出了威名。前线根据蒋光鼐总指挥的命令，第5军以一部在胡家庄、杨家行占领收容阵地，主力于本日午后11时向嘉定、太仓之线撤退，利用嘉定城、太仓城为据点，派出一部向罗店及浏河方面警戒。
晚9时30分，张治中下达左翼军变换阵地的命令，命令第88师由马桥宅向嘉定城撤退，第87师259旅由唐桥向娄塘镇撤退，261旅及教导总队由浏河向太仓撤退，**旅第1团向蓬阆镇撤退，第2团则在钱门塘集结，第78师156旅也向嘉定集结。
各部队接令后，都按时分路撤退，陆续到达指定地点，第5军军部及直属部队也到达钱门塘镇。
就在各部奉命向新阵地嘉定、太仓转进时，第87师259旅517团在葛隆镇附近的娄塘、朱家桥一带与日军开展了一二八淞沪抗战最惨烈的战斗。
3月3日子夜1时许，517团由庙行行抵娄塘附近宿营，此地距离浏河仅十五华里，全团官兵迭经多日苦战，积疲未苏，征衣犹湿。忽然千余日军，自浏河猛扑而来，517团布置在娄塘镇、朱家桥、四竹桥的三个前哨连奋起抵抗。
战斗打响后，日军兵力越来越多，其火炮也开始向**军阵地轰击。这三个前哨连所担负的警戒线达三千米之宽，且伤亡已超过三分之一，因此力量相当薄弱，三处前哨阵地均遭重围，但各部均死战不退，将来袭日军抑留在娄塘附近。
激战一直持续到3日8时，日军主力约四千人赶到，开始向517团阵地发起全线攻击，并向**右翼迂回。此时**正在加紧构筑工事，匆促应战，兼之兵力终寡悬殊，日军竟突破前线阵地冲到朱家桥北岸517团团部门前，全团战线岌岌可危，就在此万分紧急关头，第1营第3连奋勇冲杀，将突入阵地之日军击退。
10时许，第259旅旅长孙元良急赴517团团部指挥作战，督令所部必须顽强抵抗，张治中闻讯后一面急令驻蓬阆镇的**旅第1团迅速增援，一面令位于太仓的261旅前出掩护259旅左翼，并令嘉定的88师固守嘉定城，屏障259旅的右翼。
此时娄塘一线日军已增至七八千人，攻势一浪接一浪，而517团孤军力战，弹药已将告罄，中午过后，各阵地相继被日军突破，日军越娄塘镇连占附近各村落，兵锋直陷贺家村。在葛隆镇指挥作战的孙元良旅长，于15时，亲笔书信一封，命人急送张治中军长。
电文内容是：517团现受日军包围，团长失踪。职拟在葛隆镇殉职。钱门塘将有危险，请军长火速转移。
军情紧急，团长阵亡，连身为军长的张治中都必须要进行转移，可见情况已经危急到了何种地步。
张治中接报后，马上打电话'>给孙元良，告诉他**旅第1团即可到达，517团坚持到日落后即向葛隆镇撤退，在河川岸线占领阵地。16时，援军**旅第1团终于到达葛隆，迅即控制最后抵抗线，并向前线增援。
这时517团已到了最后时刻，朱家桥左翼也被日军突破，张世希团长率所部官兵抱必死之心向蒋家村拼死冲击，在日军机枪火力下，**军战士前仆后继，有进无退，杀声震野，势不可当。
日军竟然挡不住这一支部队的决死冲击，向后退去，娄塘镇之危遂解。517团残部一直杀到外冈与88师会合，后经昆山转赴新阵地。
娄塘一役，日军集中主力企图突破嘉定、太仓中间地区，直下铁路，截断**军退路。若不是517团奋勇死战，一旦日军趋葛隆，陷钱门，直下铁路，第5军和第十九路军的退路就全断了，那后果是不堪想象了。
此役，517团第1营营长朱耀章身中七弹，壮烈殉国，还有阵亡军官包括两个连长、六个排长，士兵伤亡近千。
3月3日下午，就在517团血战娄塘之时，第5军又接到蒋光鼐总指挥电令，后撤到陆家桥、石牌、白茆新市一线。第5军奉命撤退，第88师撤至常熟，87师261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，军部进驻东塘墅，**旅第2团及教导总队撤至东塘墅。
3月5日各部先后到达指定地点，整顿部队，构筑工事准备再战。姜瑞元对于日本，也并非是一味忍让。东北的事情他已经替张汉卿这个二货背了黑锅，但是上海却是他的根基之地，不可轻易放弃。
5月5日，在**军的强硬态度下，双方于上海休战协定签字，一二八淞沪抗日战役至此结束。5月7日**政府命令第88师开驻武汉，第87师驻常熟，后调南京。
第5军在淞沪抗战中，光是军官就阵亡了83人，伤242名，失踪26人。士兵阵亡更是达到了1533人伤2897人，失踪599人，合计阵亡1616人，伤3139人，失踪625人，伤亡总数高达5380人
就连德国和华联的军事顾问都为此痛心不已
姜瑞元也是喟然长叹，天命不在他，本想着大肆发展轻工业，凭着赚来的钱财用德国和华联的武器装备来武装自己的军队。只要给他五年时间，就能利用庞大的国力和日本维持均势。
到时哪怕有着一战之败，也不虞有亡国之危。哪想到日本咄咄逼人，先是九一八，现在有事一二八。接连不断，步步紧逼，只让**军没有喘息的机会。
第三百三十三章淞沪会战
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